欣旺达: 董事会审计委员会工作细则（2023年1月）

欣旺达电子股份有限公司                     董事会审计委员会工作细则

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              董事会审计委员会工作细则

                 第一章 总则

   第一条 为强化欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策

功能，完善公司内部控制程序，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人

民共和国公司法》

       （以下简称“《公司法》”）、

                    《上市公司治理准则》、

                              《上市公司章

程指引》

   、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等法律、法规、规范性文件及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简

称“审计委员会”），并制定本工作细则。

   第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作以及合规管理相关监

督工作，向董事会报告工作并对董事会负责。

   第三条 审计委员会作出决议，应当符合法律、法规、规范性文件及《公司

章程》、本工作细则的规定。

                第二章 人员组成

   第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，且至少有

一名独立董事为会计专业人士。

   第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准

产生。

   第七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，审计委员会

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员

会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，任何一名委员均可

将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责。

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     第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期相同。审计委员会委员

任期届满前，除非出现《公司法》、

               《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之

情形，不得无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格

自其不再担任董事之时自动丧失。

     第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

  在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使

本工作细则规定的职权。

     第十条 《公司法》、

              《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委

员。

     第十一条 审计委员会下设风控审计中心及合规管理中心为日常办事机构，

负责日常工作联络和会议组织等工作。

               第三章 职责权限

     第十二条 审计委员会的主要审计职责权限：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告及披露，并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

     第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

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整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

     第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作

不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

     第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，

出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

  （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

     第十六条 审计委员会的主要合规职责权限：

     （一）监督公司合规体系建设及其实施，并提出意见；

     （二）审批公司合规制度、年报、计划；

     （三）对公司重大合规事项进行决策；

     （四）公司董事会授予的其他事宜。

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   第十七条 审计委员会在指导和监督合规管理中心工作时，应当履行下列主

要职责：

   （一）指导和监督合规管理制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度合规管理工作计划；

   （三）督促公司合规管理工作计划的实施；

   （四）指导合规管理中心的有效运作，公司合规管理中心应当向审计委员

   会报告工作，合规管理中心提交给管理层的各类合规报告、合规问题的整

   改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告合规管理工作进度、质量以及发现的重大合规问题等。

   第十八条 审计委员会对本工作细则第十二、十六条规定的事项进行审议后，

应形成审计委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会进行审议。

  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出

建议。

   第十九条 审计委员会行使职权应符合《公司法》、

                         《公司章程》及本工作细

则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

   第二十条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，审计委员会

认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

   第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

   第二十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务

会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重

大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及

重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机

构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监

事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

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   第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐

机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

  公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的

重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行

后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

              第四章 会议的召开和通知

   第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少

召开一次；临时会议由主任委员（召集人）或二名以上委员联名提议召开。

   第二十五条 审计委员会定期会议应对公司上一会计年度及半年度的财务

状况进行讨论和审议。

  除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于

会议通知中的任何事项。

   第二十六条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议

的通讯方式。

  除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分

表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

  若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会

议并同意会议决议内容。

   第二十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）

发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，

但经全体委员一致同意，可以豁免前述会议通知期。

   第二十八条 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会

会议通知。

   第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

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  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

   第三十条 审计委员会会议可采用书面方式或其他通讯方式（电话、传真、

信函、电子邮件等）进行通知，若自通知发出之日起二日内未收到书面异议，则

视为被通知人已收到会议通知。

              第五章 议事和表决程序

   第三十一条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事

可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

   第三十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为

出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表

决权，委托二人或二人以上行使表决权的，该项委托无效。

   第三十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，

应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主

持人。

   第三十四条 授权委托书由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

   第三十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。审计委员会委员连续两次不出席会

议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其

委员职务。

   第三十六条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员

会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

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     第三十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所

对应的议案内容进行审议。

     第三十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

     第三十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，

即全部议案经所有出席会议委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项

表决。

     第四十条 审计委员会如认为有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

     第四十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充

分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

     第四十二条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采

取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取

记名投票表决方式。委员的表决意向为赞成、反对或弃权。记名投票表决时，出

席会议委员应当从上述意向中选择其一进行表决。未做选择或同时选择两个以上

意向的，会议主持人有权要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为有关委员弃

权。

  采取记名投票表决方式的，出席会议委员表决完成后，相关工作人员应及时

收集委员选票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下应当至迟在表决结束后下一个工作日之前，通知委员表决结果。

  委员在会议主持人宣布表决结果后或表决结束后进行表决的，其表决情况不

予统计。

              第六章 会议决议和会议记录

     第四十三条 审计委员会会议应当有会议决议和建立书面会议记录。出席会

议的委员应当在会议决议和会议记录上签名。

     第四十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、

法规、规范性文件及《公司章程》、本工作细则规定的合法程序，不得对已生效

的审计委员会决议作任何修改或变更。

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   第四十五条 审计委员会委员或其指定的董事会办公室工作人员应当于会

议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

   第四十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其

他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，

可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或

其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

   第四十七条 审计委员会应当建立书面会议记录，会议记录应至少包括以下

内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权

的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

   第四十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、

委员代为出席的授权委托书、采取记名投票表决方式的表决票、经与会委员签字

确认的会议记录、会议决议等，由公司董事会办公室负责保存。在公司存续期间，

审计委员会会议档案的保存期限为十年。

   第四十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密

义务，不得擅自披露有关信息。

                 第七章 附则

   第五十条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

   第五十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

   第五十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

   第五十三条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

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